8. En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, asà como de la situación de la sociedad y los resultados obtenidos. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio. El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio o empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartirá primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes; 4. Las sociedades que están comprendidas en el régimen de los artÃculos 260 al 268 del Decreto Legislativo Nº 755 que se deroga por la presente Ley, adquieren la calidad de sociedad anónima abierta cuando al término del ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos contemplados en el artÃculo 249 debiendo proceder entonces a la adaptación en la forma establecida en el artÃculo 263. La junta especial se regirá por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quórum y la mayorÃa calificada cuando se trate de los casos previstos en el artÃculo 126. Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones: 1. ArtÃculo 141.- Intervención coadyuvante de accionistas en el proceso. En ausencia o impedimento de éstos, desempeñan tales funciones aquéllos de los concurrentes que la propia junta designe. La impugnación se tramita por el proceso abreviado. . La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada. Los bonos de disfrute no van a poder atribuir el derecho de voto. Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto. Se puede convenir en el contrato que una persona participe en las utilidades sin participación en las pérdidas asà como que se le atribuya participación en las utilidades o en las pérdidas sin que exista una determinada contribución. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución; y. En las sociedades que no cuentan con auditorÃa externa permanente, los estados financieros son revisados por auditores externos, por cuenta de la sociedad, si asà lo solicitan accionistas que representen no menos del diez por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares. Dicha lista estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarentiocho horas a la celebración de la asamblea. ArtÃculo 263.- Adaptación de la sociedad anónima. La persona que sea elegida como director de la sociedad acepta el cargo de director de manera expresa por escrito y legaliza su firma ante notario público o ante juez, de ser el caso. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. Estos últimos son solidariamente responsables. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artÃculo 419. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayorÃa de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro. [VÃDEO] ¿Qué hacer si amas el derecho pero no quieres litigar? Las que se sustenten en defectos de convocatoria o falta de quórum se tramitan por el proceso sumarÃsimo. LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº 26887 EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA POR CUANTO: . Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos. El aviso de convocatoria especifica el lugar, dÃa y hora de celebración de la junta general, asà como los asuntos a tratar. En la escritura se expresa: 1. Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cuál o cuáles de ellas deben ser los directores. En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daños y perjuicios causados por la mora. La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad penal. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad. 5. La convocatoria judicial o notarial debe reunir los requisitos previstos en el artÃculo 116. El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. La modificación del estatuto se acuerda por junta general. Pagar a los acreedores y a los socios; y. ArtÃculo 406.- Efectos en la sucursal de la fusión o escisión de la sociedad principal extranjera. ArtÃculo 384.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento. Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario. (iii) Cuando el directorio hubiese dispuesto la celebración de la junta dentro de un plazo mayor de cuarenta (40) dÃas desde la publicación del aviso de convocatoria. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesión. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades; 5. ArtÃculo 76.- Revisión del valor de los aportes no dinerarios. Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerándose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripción preferente que han adquirido, asà como las que corresponderÃan a la tenencia del accionista que les transfirió el derecho. PRIMERA.- Adaptación de las Sociedades a la Ley. El número total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas, según la cotización vigente en el mercado de valores. ArtÃculo 444.- Participaciones y casos especiales. La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los lÃmites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. ArtÃculo 105.- Control indirecto de acciones. El perÃodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su perÃodo, mientras no se produzca nueva elección. A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazará por una sola vez, por no menos de tres ni más de cinco dÃas y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados. La colocación de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura pública de emisión. Dentro de los quince primeros dÃas de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará en su página web y en el Portal del Estado, una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción. Dentro de los quince dÃas de producida la causal de extinción, los fundadores deben dar aviso a: 2. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto. ArtÃculo 350.- Requisitos de la convocatoria. Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. Salvo en el caso previsto en el artÃculo 259 los accionistas gozan del derecho preferente para suscribir las acciones en cartera. Los acreedores de la sociedad sólo pueden dirigirse contra los directores cuando su pretensión tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas y, además, se trate de acto que amenace gravemente la garantÃa de los créditos. El estatuto señala la duración del directorio por perÃodos determinados, no mayores de tres años ni menores de uno. En este último caso, la reserva legal debe ser repuesta. El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma cómo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda. ArtÃculo 198.- Ãrgano competente y requisitos formales. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta dÃas contados a partir de la fecha de la referida escritura pública. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere; 8. Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. ArtÃculo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley; 2. La escritura pública de escisión contiene: 2. En segunda convocatoria bastará con la concurrencia de cualquier número de acciones. El contrato deberá establecer el régimen y los sistemas de participación en los resultados del consorcio; de no hacerlo, se entenderá que es en partes iguales. Artículo 202.- Modalidades El aumento de capital puede originarse en: 1. ArtÃculo 389.- Responsabilidad después de la escisión. La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta dÃas contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo. TERCERA.- Adaptación a la ley de las sociedades anónimas. El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez dÃas de adoptado, por tres veces consecutivas. Las compensaciones complementarias, si las hubiese; 7. ArtÃculo 394.- Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero. Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco dÃas de intervalo entre cada aviso. Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones. Creación de sociedades de beneficio e interés común. El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco dÃas de intervalo entre cada aviso. Tampoco tendrá derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones. Si se pacta que la mayorÃa se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislación del mercado de valores. La escritura pública de constitución o el acuerdo de aumento de capital establecen también los plazos y condiciones de su emisión. El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general. 7. Sesiones no presenciales. ArtÃculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones «Sociedad en Comandita» o «Sociedad en Comandita por Acciones», o sus respectivas siglas «S. Designar a la persona natural que lo representará permanentemente ante la sociedad emisora en sus funciones de Representante de los Obligacionistas; 6. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesión: la fecha, hora y lugar de celebración y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión: la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, asà como las constancias que quieran dejar los directores. Toda mención al Registro en el texto de esta ley alude al Registro de Personas JurÃdicas, en sus Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles, según corresponda a la respectiva sociedad a que se alude. Transcurridos más de treinta dÃas desde que se otorgó la escritura pública de constitución, sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro; 4. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima. Los derechos de los tÃtulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones; 11. ArtÃculo 339.- Balance de transformación. La revocación del acuerdo de disolución voluntaria se inscribe por el mérito de copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la declaración del liquidador o liquidadores de que no se ha iniciado el reparto del haber social entre los socios. El reclamo se presentará ante la Sociedad, en un plazo de quince dÃas hábiles contados a partir de la notificación de la denegación de la Sociedad o de la denegatoria ficta. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez dÃas después de la primera. 2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas; 3. ArtÃculo 375.- Requisitos de la convocatoria. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior. Las condiciones de la emisión y de ser un programa de emisión, las de las distintas series o etapas de colocación; 3. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los asuntos cuya modificación se someterá a la junta. Artículo 70. La impugnación a que se refiere el artÃculo 139 caduca a los dos meses de la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta; a los tres meses si no concurrió; y tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripción. La resolución judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. En este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez dÃas. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria; 9. ArtÃculo 271.- Transferencia de las participaciones. Los socios o administradores, según corresponda, que no cumplan con ejecutar los actos que les competan necesarios para adoptar los acuerdos requeridos para adecuar oportunamente el pacto social o el estatuto de la sociedad, responderán personal, solidaria e ilimitadamente frente a terceros y a la propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento. Dichas acciones no tendrán efectos para el cómputo de quórums y mayorÃas y su valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance. La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. La deducción de los gastos deberá efectuarse a más tardar dentro de los quince (15) dÃas siguientes de realizada la difusión, caso contrario se presumirá, sin prueba en contrario, que los gastos de difusión han sido asumidos por la sociedad. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a tres dÃas. En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. ArtÃculo 96.- Acciones sin derecho a voto. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. ArtÃculo 431.- Disolución y liquidación de la sociedad irregular. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. Es nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de éstas antes de la inscripción registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. NOVENA.- Sociedad con plazo de duración vencido. La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación de los derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la modificación del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobación previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen. El cargo de director recae sólo en personas naturales. ArtÃculo 347.- Contenido del proyecto de fusión. El número de liquidadores debe ser impar. Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artÃculo anterior. Un mÃnimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros perÃodos cuya formulación contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general. Compartimos con ustedes la Ley General de Sociedades promulgado el 9 de diciembre de 1997 y publicado en la página oficial del diario oficial El Peruano. Salvo lo previsto en el artÃculo siguiente, la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra persona. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o. El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinándose su contenido, duración, modalidad, retribución y sanción por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. 4. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisión. ArtÃculo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores. 6. ArtÃculo 52.- Suscripción y pago del capital. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda. No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario. Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión. En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caracterÃsticas de cada forma societaria. El plazo de la opción no excede de dos años. SETIMA.- Exoneración y reducción de tributos. Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del dividendo preferencial a que se refiere el párrafo anterior, sin necesidad de un acuerdo adicional de la Junta. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del estatuto. La participación social puede ser materia de medida cautelar. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, administradores y representantes que se incorporen a la sociedad asà como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo. Hasta que la revisión se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobación no se emitirán las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisión. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades; 6. Estas prestaciones no pueden integrar el capital. La suscripción de la obligación importa para el obligacionista su ratificación plena al contrato de emisión y su incorporación al sindicato de obligacionistas. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artÃculo 410; 3. Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el artÃculo 200. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o. Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeño de la actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a tÃtulo particular. La acción de nulidad caduca a los dos años de inscrita la escritura pública de constitución en el Registro. El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. ArtÃculo 382.- Contenido de la escritura pública. La sociedad adquiere personalidad jurÃdica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artÃculos 107 y 109, respectivamente. La sociedad mantiene su personalidad jurÃdica sólo para los fines de la liquidación. 2. 11. En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación. No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en primer lugar. La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 1. Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes. Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. Las acciones son indivisibles. La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación «Sociedad Civil» o su expresión abreviada «S. El monto del capital y el valor nominal de cada acción; 3. ArtÃculo 106.- Préstamos con garantÃa de las propias acciones. ArtÃculo 153.- Ãrgano colegiado y elección. La disolución de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan las acciones contra ella, sus socios, administradores o representantes. En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un perÃodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo; 3. Sin perjuicio de lo prescrito por los artÃculos precedentes, la junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque. El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que asà lo contemplan. Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la junta obligatoria anual. En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayorÃa absoluta del total de las obligaciones en circulación y los acuerdos deben ser adoptados para su validez, cuando menos por igual mayorÃa. Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraÃdas antes de la transformación. Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto Ãntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación. En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el tercero de buena fe. Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisión, la sociedad venderá éstas por el proceso de remate en ejecución forzada que establece el Código Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines que señala el párrafo anterior. ArtÃculo 346.- Aprobación del proyecto de fusión. ArtÃculo 292.- Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones. A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. La convocatoria y la celebración de las juntas generales, asà como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables. Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series, si asà lo acuerda la junta de accionistas o de socios, según el caso. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daños y perjuicios que pueda causar la suspensión. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. ArtÃculo 54.- Contenido del pacto social. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales; 4. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez dÃas siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres dÃas de antelación a la fecha de la segunda reunión. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso. El contrato asociativo no genera una persona jurÃdica, debe constar por escrito y no está sujeto a inscripción en el Registro. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adición correspondiente. Cuando acuerde su emisión la sociedad entrega a los accionistas que corresponda certificados de suscripción preferente. El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, asà como otros pactos lÃcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. Cargo a: Utilidad del EJERCICIO . ArtÃculo 331.- Adquisición sin amortización. El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede establecer causales de exclusión de accionistas. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades para las que existe prohibición legal expresa; 4. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores; 2. Se presume la extinción de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno en los diez años precedentes a la publicación de esta ley. ArtÃculo 415.- Término de las funciones de los liquidadores. ArtÃculo 258.- Publicación de la convocatoria. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación; 2. Las condiciones de cada emisión, asà como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, en cuanto no estén reguladas por la ley, serán las que disponga el estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o de socios, según el caso. Verificar que las garantÃas de la emisión hayan sido debidamente constituidas, comprobando la existencia y el valor de los bienes afectados; 10. La suscripción de acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en la forma que señala el artÃculo 59. 1. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente Sección, asà como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente artÃculo que constituyan conductas sancionables, asà como imponer las sanciones correspondientes. ArtÃculo 388.- Escisión de sociedades en liquidación. 2. Reserva de preferencia registral Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto . En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. 3. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o. en C. por A.». Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia. Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha común de entrada en vigencia de la escisión. Desde el 1 de diciembre, cualquier procedimiento de contratación pública en Costa Rica que involucre total o parcialmente la utilización de fondos públicos para la . Si no hubiera estipulación al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes iguales. La fecha de entrada en vigencia de la escisión; 5. El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta dÃas contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública. ArtÃculo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación. Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto. ArtÃculo 195.- Efectos del acuerdo de responsabilidad. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artÃculo 355; y. Si hubiera oposición a la solicitud ésta se tramitará en el proceso abreviado y la resolución del juez determinará si procede aplicar la presunción. ArtÃculo 47.- Emisión de tÃtulos y documentos. Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de accionistas o de socios, según el caso, de la sociedad emisora, informando a ésta de los acuerdos del sindicato y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas, interese a éstos; 4. El estatuto no puede exigir quórum ni mayorÃa más altas. La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no podrá exceder de diez años prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especÃfica que señale. Continuada inactividad de la junta general; 4. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede solicitar al Juez de la sede social la convocatoria a la junta general o a la Asamblea referidas en la Tercera y Cuarta Disposición Transitoria, según corresponda. La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y. En tanto se reúna la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento. ArtÃculo 371.- Aprobación del proyecto de escisión. Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor. La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del proceso de constitución de la sociedad. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artÃculo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarÃsimo. 2. La autorización no podrá exceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegación. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados conforme a ley. ArtÃculo 108.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente. La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al dÃa anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo señalado en el artÃculo 7. Si el estatuto no prevé el monto de la retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual. ArtÃculo 420.- Distribución del haber social. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar. El directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. La sociedad anónima abierta tiene auditorÃa anual a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Ãnico de Sociedades de AuditorÃa. 5. ArtÃculo 308.- Escritura pública e inscripción. Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisión se convoca a asamblea de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la gestión del Representante de los Obligacionistas y confirmarlo en el cargo o designar a quien habrá de sustituirle. En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre éstos y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del que se hubieran derivado y, supletoriamente, por las disposiciones de esta ley. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. ArtÃculo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros. Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos derechos. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las existentes; y. ArtÃculo 35.- Pretensión de nulidad del pacto social. Y nuestro ineficiente y caro poder legislativo, sigue pensando si reforma o no la ley general de sociedades mercantiles. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado; 2. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraÃdas antes de la transformación. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema; y. En la sociedad anónima abierta para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artÃculo 126 es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. La liquidación de la sucursal hasta su extinción se realiza de conformidad con las normas contenidas en el TÃtulo II de la Sección Cuarta de este Libro. Si la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos. Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deberá garantizar el respeto al derecho de intervención de cada accionista o socio, siendo responsabilidad del presidente de la junta el cumplimiento de la presente disposición. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición. 3. ArtÃculo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas. El estatuto puede prever la realización de sesiones no presenciales, a través de medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo.
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